华电重工股份有限公司 关于变更注册资本暨修改公司章程的 公告

发布时间：2022-12-10 02:30:26 丨 浏览次数：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修改公司章程的议案》，拟根据限制性股票回购注销情况减少公司注册资本，根据注册资本减少及《关于公布的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号）对公司《章程》进行相应修改。具体情况如下：

　　公司依据经2021年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划，结合实际情况，拟回购注销5名激励对象（已与公司解除或终止劳动关系）所持的35万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，相应减少公司股本和注册资本，公司股份总数由116,701万股减少至116,666万股，注册资本由人民币116,701万元减少至人民币116,666万元。

　　鉴于前述股份总数及注册资本变更和《上市公司章程指引》修订，拟对公司《章程》进行相应修改，具体如下：

　　公司董事会授权经理层办理注册资本变更、公司《章程》修改相关工商备案手续。

　　本次变更注册资本暨修改公司章程相关议案尚需经公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第十二次临时会议和第四届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权的议案》，决定终止现金收购中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）所持华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权。具体情况如下：

　　为促进业务转型，快速获得公司在常规电厂供热工程、长距离供热工程等方面的技术实力和市场竞争力，公司于2019年筹划以现金41,485.55万元收购华电科工持有的郑机院100%股权。公司于2019年12月6日召开第三届董事会第十七次临时会议、第三届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并与华电科工签署了《华电重工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司关于华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》。本次交易尚未提交股东大会审议。

　　公司于2019年12月9日收到上海证券交易所《关于对华电重工股份有限公司变更募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的问询函》（上证公函〔2019〕3062号）（以下简称“《问询函》”）。2019年12月18日，公司完成《问询函》书面回复并披露了《关于上海证券交易所的回复公告》。此后，公司积极协调郑机院不断完善经营与管理，努力解决其业绩波动、关联交易占比等问题。

　　公司已制定“十四五”发展规划，将围绕“清洁低碳、安全高效”，在做精做优传统业务的基础上，BOB优化资源配置，进一步做强海上风电工程业务，培育壮大氢能、智慧港机等业务。目前，公司氢能、智慧港机等新业务推进顺利，在氢能业务方面，公司已完成大容量碱性电解水制氢装置和部分氢能核心材料的开发，并持续加大在新型高效电解制氢技术（包括高效质子交换膜电解水制氢膜电极、质子交换膜电解水装置等）、氢燃料电池供能技术等方面的研发力度，在智慧港机方面，公司已完成新一代高效穿越式双小车岸桥、门架式链斗卸船机等先进装备的开发，该等新业务拓展、新产品开发均需要资金支持。鉴于发展战略调整，结合自身经营实际情况，经审慎研究并与华电科工友好协商，公司拟终止本次现金收购郑机院100%股权交易。

　　截至目前，《关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》尚未提交公司股东大会审议，《华电重工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司关于华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》亦未正式生效。终止本次股权收购交易不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　公司于2022年12月9日召开第四届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权的议案》，关联董事文端超、彭刚平、樊春艳对本议案回避表决。公司董事会审计委员会事前召开会议审议该事项，发表了同意意见。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，同意提交公司董事会审议。同日，公司召开第四届监事会第八次临时会议审议通过了《关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权的议案》。

　　审计委员会书面意见：“鉴于中长期发展战略调整，结合自身经营实际情况，公司拟终止现金收购中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）持有的华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权。本次终止收购郑机院股权事项在审计委员会审议后，将依次提交公司董事会、监事会审议，关联董事在相关董事会会议上将回避表决，审议决策程序符合法律法规及公司《章程》的规定。本次终止收购郑机院股权事项基于公司中长期发展战略调整，符合公司经营实际，不会影响公司的正常生产经营，不会损害公司和股东利益。同意将相关议案提交公司董事会审议。”

　　独立董事事前认可及独立意见：“公司根据中长期发展战略调整，结合自身经营实际情况，拟终止现金收购中国华电科工集团有限公司持有的华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权。本次终止现金收购郑机院股权事项，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的行为，同意将相关议案提交公司第四届董事会第十二次临时会议审议。我们仔细审核了《关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权的议案》，认为本次终止现金收购郑机院股权事项是基于公司中长期发展战略调整和经营实际情况作出的审慎决策，不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次终止现金收购郑机院股权相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规。我们同意公司终止现金收购郑机院100%股权事项。”

　　监事会意见：“公司本次终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权是基于公司战略调整及实际经营情况而作出的决定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序符合法律法规及公司《章程》等相关规定。监事会同意本次终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权事项。”

　　（一）公司独立董事对第四届董事会第十二次临时会议所审议事项的事前认可及独立意见。

　　（三）公司董事会审计委员会关于第四届董事会审计委员会第十三次临时会议所审议事项的书面意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”“华电重工研发中心建设项目”，并将结余募集资金66,082.00万元（不含利息）及募集资金专户利息永久补充流动资金。

　　●《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第八次临时会议审议通过，尚需公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　公司于2022年12月9日召开了第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止部分IPO募投项目，即“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”“华电重工研发中心建设项目”，并将结余募集资金66,082.00万元（占IPO募集资金净额的45.71%）及募集资金专户利息永久补充流动资金。具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2014]1186号），公司首次公开发行股票15,000.00万股，每股发行价格为10.00元，募集资金总额为150,000.00万元，扣除发行费用5,420.00万元后，募集资金净额为144,580.00万元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月2日出具了验资报告（大信验字[2014]第1-00082号）。公司对募集资金采用了专户存储。截至2022年10月31日，本公司募集资金使用及余额情况如下：

　　截至2022年10月31日，公司募集资金余额为66,082.00万元（不含利息），募集资金专户结余利息3,166.46万元。

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，制定了《华电重工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。自首次公开发行股票以来，公司严格按照管理办法的规定存放、使用和管理募集资金，具体情况如下：

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构招商证券股份有限公司已于2014年12月4日与招商银行股份有限公司北京西三环支行、北京银行股份有限公司慧园支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司、华电重工机械有限公司及保荐机构招商证券股份有限公司于2015年12月29日与中国建设银行股份有限公司天津北辰支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述三方监管协议和四方监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　截止2022年10月31日，公司首次公开发行股票所筹集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　除上述存储在专户的募集资金外，公司根据2022年4月21日召开的第四届董事会第六次会议决议，使用闲置募集资金15,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用闲置募集资金50,000万元进行现金管理购买银行结构性存款。

　　截至目前，协议各方均按照所签署的《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利并履行义务。

　　本次拟终止的募投项目有华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目、华电重工研发中心建设项目。相关基本情况及终止原因如下：

　　（一）华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目的基本情况及终止原因

　　华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目于2011年取得《河北省固定资产投资项目备案证》（唐曹管发改备字[2011]21号），项目实施主体为公司全资子公司华电曹妃甸重工装备有限公司（以下简称“曹妃甸重工”），项目投资总额为54,760万元，拟使用募集资金54,760万元，计划建设一座联合厂房（内含原材料车间、钢结构车间、变电所等）、一座表面处理厂房（内含大型喷丸室和喷漆室）、露天装场和码头等，并配套建设公用动力和配电、环保、消防等设施以及厂区管网系统、道路、围墙。项目达产并稳定运营后，预计实现年销售收入（不含税）102,542.75万元，BOB年利润总额12,402.75万元。

　　截至目前，本项目使用募集资金5,200万元。公司于首次公开发行股票前，以自筹资金52,022,772.06元预先投入本项目所涉及的土地使用权和海域使用权。公司上市后，使用募集资金5,200万元置换了前期投入的自筹资金。

　　本项目终止后，曹妃甸重工将根据其“十四五”发展战略，使用相关土地和海域用于有较好市场前景的新项目。

　　本项目拟定于“十二五”初期，项目产品（包括排土机、转载机、连续卸船机等）属于环保、高效的物料输送装备，契合当时国内电力、采矿、港口等基础性行业稳步增长及国家加快推进节能环保产业发展的战略机遇，能够延伸公司的主营业务。预计项目投产后可以丰富公司的产品结构、拓展产品的高端应用领域、强化公司业务的纵深发展，从而满足多元化的市场需求，增强公司的盈利能力和抗风险能力。

　　本项目主要产品排土机、转载机、连续卸船机和集装箱岸桥等属于物料搬运机械，自2015年以来，其服务的电力、煤炭、港口等行业出现产能过剩，国家对该等行业进行结构性调整，实行供给侧改革。

　　在电力方面，国家能源局于2016年发布了《关于进一步调控煤电规划建设的通知》，进一步调控煤电规划建设,规范煤电开工建设秩序,严肃处理违规建设项目,化解煤电潜在过剩风险。国家能源局《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》提出加快煤电转型升级，取消和推迟煤电建设项目1.50亿千瓦以上，到2020年全国煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。各发电集团对已核准的火电项目不同程度地采取了缓建或停建措施。

　　在煤炭方面，自2015年起，国家为解决产能过剩、污染严重、综合利用效率低等煤炭行业问题，密集出台了一系列调控政策。2015年，国家能源局先后发布了《关于促进煤炭工业科学发展的指导意见》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》和《工信部国家发展改革委国家能源局等部门关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》，对优化煤炭开发布局、调整煤炭产业结构、加强煤炭规划管理等工作，提出具体意见，拟淘汰煤炭行业落后产能7,779.00万吨/年，淘汰煤矿数量1,254座。2016年初，国家发布了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见(国发〔2016〕7号)》，指出未来3-5年产能退出和减量重组分别为5亿吨左右。2019年8月19日，国家发展改革委员会、财政部、自然资源部、生态环保部、国家能源局、国家煤矿安监局印发《关于印发的通知》(发改能源〔2019〕1377号)指出应通过三年时间，力争到2021年底全国30万吨/年以下煤矿数量减少至800处以内，华北、西北地区（不含南疆）30万吨/年以下煤矿基本退出，其他地区30万吨/年以下煤矿数量原则上比2018年底减少50%以上。

　　在港口方面，受经济增速放缓影响，近年来我国水上运输业固定资产投资完成额增速较为平缓。根据交通运输部《2021年交通运输行业发展统计公报》，全国2021年全年完成水运建设投资1,513亿元，比上年增加11.4%。

　　在上述政策、行业及市场环境的影响下，近年来，曹妃甸重工卸船机等港机相关产品的生产并不饱和，可以满足当前订单的生产需求。

　　综上，若继续实施华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目，将使相关装备产品的产能过剩，新建车间及配套设施闲置，无法实现本项目预计效益。

　　终止本项目不会影响项目实施主体曹妃甸重工的正常生产运营，也不会影响公司“十四五”整体战略的推进与实施。

　　华电重工研发中心建设项目于2011年取得《关于准予华电重工机械有限公司华电重工研发中心建设项目备案的决定》（津北辰行政许可[2011]165号），项目实施主体为华电重工机械有限公司（以下简称“重工机械”），项目投资总额为16,522万元，拟使用募集资金16,522万元，计划建设研发中心大楼、采购先进的工程模拟及远程监测等软硬件设施、引进高端的技术人才。项目建成后，预计一方面巩固物料输送系统工程、热能工程和高端钢结构工程等主营业务的核心技术优势，另一方面开展主营业务相关领域的技术创新，拓展公司的科研领域，从深度和广度上提升公司的研发实力和技术创新能力。

　　公司作为工程整体解决方案提供商，工程试验十分必要，新产品和新系统的开发、设计均需要配套完备的工程实验室，因此，公司于“十二五”初期拟定了本项目，计划通过建设先进的实验室、配置高端研发软件，对不同工况、气候、设计参数、运输物料材质等条件下设备的运行情况进行模拟，在设计和技术研发阶段对设备部件、结构进行不断优化改进，持续提升产品的环保节能等性能，增强公司的市场竞争力。

　　本项目拟针对大型带式输送机实验室及关键零部件检测装置、2500t/h环梁起重机等九个课题研发，建设实验室并采购相关设备和软件。由于该等研究项目与公司业务发展联系紧密，且时效性较强，而相关募集资金取得较晚，因此，公司利用已有资源进行了同步研制。其中，大型带式输送机实验室及关键零部件检测装置课题由物料输送事业部利用北京技术中心资源进行研究，该课题已结题并应用于豫北管带机、峨胜四期下运胶带机、亚东水泥胶带机等项目；2500t/h环梁起重机、10000TPH斗轮堆取料机、1500t/h及以上连续卸船机课题由物料输送事业部利用上海分公司资源进行研究，该等课题已结题，暂无依托项目；绿色采矿系统及关键设备由物料输送事业部利用北京技术中心资源进行研究，该课题已结题，暂无依托项目；大型设备远程在线及服务系统开发课题由物料输送事业部利用上海分公司资源进行研究，该课题已结题并应用于苏州港太仓港区华能煤炭码头工程、江苏华电句容发电有限公司一期工程、铁岭圆形煤场堆取料机项目；间接空冷技术研究与核心部件研发课题由热能事业部进行研究，该课题已结题并应用于华仪锦龙热电有限公司2×100MW机力通风冷却塔、华能西宁热电2×350MW热电联产工程间接空冷系统等项目；1000MW机组管道预制工艺研究由公司控股子公司河南华电金源管道有限公司进行研究，该课题已结题，并应用于华电国际莱州电厂、江苏新海电厂等8个电厂16台机组；海上风电基础设计及优化分析课题由海洋与环境工程事业部利用天津分公司资源进行研究，该课题已结题并应用于国家电投滨海H1#100MW海上风电项目、国家电投滨海H2#400MW海上风电项目、国家电投大丰H3#300MW海上风电项目。

　　综上，华电重工研发中心建设项目全部9个研发课题均已结题，其中，5个课题的研究成果已应用于工程项目，另外4个课题属于物料搬运机械相关技术，受电力、煤炭、港口等下业环境变化影响，暂无依托项目。电力、煤炭、港口行业环境变化情况请见“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”的相关分析。目前已无继续围绕上述课题投资建设实验室并购买设备的必要。

　　终止本项目不会影响项目实施主体重工机械的正常生产运营，也不会影响公司“十四五”整体战略的推进与实施。

　　本次拟终止的华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目、华电重工研发中心建设项目结余募集资金共计66,082.00万元（不含利息），占IPO募集资金净额的45.71%，公司拟使用该笔结余募集资金以及募集资金专户结余利息永久补充流动资金。具体原因如下：

　　公司物料输送工程、热能工程、高端钢结构工程、海洋工程、氢能、智慧港机等业务流程均需经历前期跟踪或投标、签署合同、项目执行、竣工验收、结算等几大环节，其中对营运资金需求最大的在于合同签订之后的项目执行环节。

　　工程项目进入执行阶段，业主按合同节点支付工程款，因业主付款和结算时间周期较长，需公司垫付部分设备采购、材料及分包支出，该部分支出一般由公司及供应商垫付。

　　工程项目完工后，业主一般按合同金额的5%-10%留取质保金，质保金在质保期期满时支付，质保期一般为项目完工之日起1年；对于公司承揽的部分配套或分部工程，质保期的起点可能为整套工程验收时点，相应的质保期可能有所延长。

　　对于工程执行过程中的垫付及项目完成之后的应收质保金，在公司报表中反映为资产类的应收账款、预付账款、存货、其他应收款、合同资产、其他非流动资产。公司所需的营运资金为资产类科目金额合计与负债类科目（应付账款、预收账款、合同负债、其他流动负债、其他应付款）金额合计之间的差额。根据公司经营战略、中长期发展规划，结合公司已签订合同额及未来行业发展趋势，按照销售百分比法对营运资金的需求量进行测算，考虑过去三年营运资金平均占用额等因素，预计未来三年公司营运资金缺口为6.94亿元。

　　此外，根据公司中长期发展规划，在“十四五”期间，公司将围绕“清洁低碳、安全高效”，在做精做优传统业务的基础上，进一步做强海上风电工程业务，培育壮大氢能、智慧港机等业务。目前，公司氢能、智慧港机等新业务推进顺利，在氢能业务方面，公司已完成大容量碱性电解水制氢装置和部分氢能核心材料的开发，并持续加大在新型高效电解制氢技术（包括高效质子交换膜电解水制氢膜电极、质子交换膜电解水装置等）、氢燃料电池供能技术等方面的研发力度，在智慧港机方面，公司已完成新一代高效穿越式双小车岸桥、门架式链斗卸船机等先进装备的开发，该等新业务拓展、新产品开发均需要资金支持。

　　五、本次终止募投项目并使用结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金对公司的影响

　　本次终止华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目和华电重工研发中心建设项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情况，不会影响项目实施主体曹妃甸重工、重工机械以及公司正常的生产运营，符合公司及全体股东的共同利益。

　　本次使用终止募投项目结余募集资金及募集资金专户结余利息永久补充流动资金，有利于解决公司业务发展的资金需求，可以节省财务费用，有利于提高募集资金的使用效率，保障公司未来持续、健康、稳定发展。

　　六、独立董事、监事会及保荐机构对公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的意见

　　1、公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《章程》《募集资金管理办法》的相关规定。2、本次终止华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目和华电重工研发中心建设项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情况，不会影响项目实施主体华电曹妃甸重工装备有限公司和华电重工机械有限公司的正常生产运营，也不会影响公司“十四五”整体战略的推进与实施，符合公司及全体股东的共同利益。3、本次使用上述拟终止募投项目的结余募集资金以及募集资金专户利息永久补充流动资金，有利于解决公司业务发展的资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，保障公司未来持续、健康、稳定发展。综上，我们同意公司第四届董事会第十二次临时会议所审议的《关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　公司终止部分募投项目并将结余募集资金及募集资金专户利息永久补充流动资金的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《章程》《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响该等项目实施主体及公司的正常生产运营，符合公司及全体股东的共同利益。本次使用拟终止募投项目的结余募集资金及募集资金专户利息永久补充流动资金，有利于解决公司业务发展的资金需求，有利于提高募集资金的使用效率。监事会同意公司本次终止部分募投项目并将结余募集资金及募集资金专户利息永久补充流动资金。

　　经核查，保荐机构认为，公司终止实施“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”和“华电重工研发中心建设项目”并将结余募集资金及募集资金专户利息永久补充流动资金符合公司现阶段的实际生产运营情况。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，保荐机构对终止部分募投项目并将结余募集资金及募集资金专户利息永久补充流动资金无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　本次终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的相关议案尚需经公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

　　（一）公司独立董事对第四届董事会第十二次临时会议所审议事项的事前认可及独立意见；

　　（二）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　（三）公司第四届董事会关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的说明。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座11层1110会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十二次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2022年12月10日在《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（）刊登的相关公告，以及按照相关规定在上海证券交易所网站（）刊登的“2022年第二次临时股东大会会议资料”。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、个人股东亲自出席会议的，BOB应持本人身份证、股票账户卡办理登记；受托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）、股票账户卡办理登记。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）办理登记。异地股东可以通过信函或传线、现场会议参会确认登记时间：2022年12月22日（周四）上午9：00至11:30，下午13:30至16：30。

　　4、选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（交易系统投票平台、互联网投票平台（））参与投票。

　　1、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次临时会议通知于2022年12月5日发出，会议于2022年12月9日上午10时30分在北京市丰台区汽车博物馆东路华电产业园B座1110会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司监事5名，实际参加表决的监事5名（公司职工监事田斌强先生因工作原因以通讯方式进行表决，其余4名监事为现场表决）。公司董事会秘书及其他相关人员列席会议。本次会议由公司监事会主席林艳女士主持，召集召开程序及表决方式符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，决议内容合法有效。会议以记名方式投票表决，审议通过以下议案：

　　一、《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

　　监事会意见：公司限制性股票激励计划激励对象中有5人已不在公司任职，其中1人是主动离职、4人是岗位调动，公司根据相关规定对前述激励对象已获授但尚未解除限售条件的350,000股限制性股票进行回购并注销，并根据相关规定对该部分限制性股票的回购价格进行调整。公司本次回购并注销事项及其审议程序，符合法律法规及公司《章程》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励计划管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项。

　　二、《关于终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权的议案》

　　监事会意见：公司本次终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权是基于公司战略调整及实际经营情况而作出的决定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序符合法律法规及公司《章程》等相关规定。监事会同意本次终止现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权事项。

　　监事会意见：公司终止部分募投项目并将结余募集资金及募集资金专户利息永久补充流动资金的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《章程》《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响该等项目实施主体及公司的正常生产运营，符合公司及全体股东的共同利益。本次使用拟终止募投项目的结余募集资金及募集资金专户利息永久补充流动资金，有利于解决公司业务发展的资金需求，有利于提高募集资金的使用效率。监事会同意公司本次终止部分募投项目并将结余募集资金及募集资金专户利息永久补充流动资金。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。