山东道恩高分子材料股份有限公司 第四届董事会第二十八BOB次会议决议公告

发布时间：2022-12-10 02:30:51 丨 浏览次数：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2022年12月2日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2022年12月9日在公司会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。会议由董事长于晓宁先生召集和主持，公司监事、高级管理人员及董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　（一）审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司将限制性股票的回购价格由5.56元/股调整为4.936元/股。

　　《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　公司董事宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余6名董事参与了表决。

　　（二）审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于4名激励对象因个人原因离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，同意对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　（三）审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于4名激励对象因个人原因离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　（四）审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见、独立财务顾问出具的独立财务顾问意见内容详见巨潮资讯网（）。

　　公司董事宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余6名董事参与了表决。

　　（五）审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所需的相关事宜。

　　《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事发表的独立意见、律师出具的法律意见、独立财务顾问出具的独立财务顾问意见内容详见巨潮资讯网（）。

　　公司董事宋慧东、蒿文朋、田洪池为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余6名董事参与了表决。

　　《关于变更注册资本并修改的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　为进一步扩大生产能力，满足客户市场需求，提升市场份额，增强市场竞争力，公司拟投资5.9亿元建设“道恩新材料扩产项目”。项目分两期建设，建设内容为5万吨热塑性弹性体、15万吨改性塑料。

　　《关于投资建设道恩新材料扩产项目的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　因山东道恩钛业有限公司发展需要，拟筹备IPO上市工作,需要解除相关担保事项，同意将可转债的担保人由山东道恩钛业有限公司变更为公司共同实际控制人于晓宁先生和韩丽梅女士。

　　《关于变更公司可转换公司债券担保人暨关联交易的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　本次可转换公司债券担保人变更为公司共同实际控制人于晓宁先生和韩丽梅女士，因此董事于晓宁、韩丽梅回避本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　　同意公司于2022年12月27日召开山东道恩高分子材料股份有限公司2022年第一次债券持有人会议，本次债券持有人会议采取现场方式召开。

　　《关于召开2022年第一次债券持有人会议的通知》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　同意公司于2022年12月27日召开山东道恩高分子材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期可行权及解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：

　　1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

　　2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

　　5、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　6、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2020年12月8日完成了股票期权的注销工作，于2021年1月26日完成了限制性股票的回购注销工作。

　　7、2021年6月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　8、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2021年8月25日完成了股票期权的注销工作，于2021年11月19日完成了限制性股票的回购注销工作。

　　9、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　10、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　11、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，BOB激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于4名激励对象因个人原因离职，因此由公司对上述4名激励对象已获授但尚未行权的1.8万份股票期权进行注销。

　　本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　本次注销部分股票期权的事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次注销部分股票期权的事项。

　　公司本次注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。因此，我们一致同意公司本次注销部分股票期权事项。

　　道恩股份本次激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

　　4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

　　2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

　　5、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　6、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2020年12月8日完成了股票期权的注销工作，于2021年1月26日完成了限制性股票的回购注销工作。

　　7、2021年6月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　8、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2021年8月25日完成了股票期权的注销工作，于2021年11月19日完成了限制性股票的回购注销工作。

　　9、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　10、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　11、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

　　鉴于4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的1.8万股限制性股票进行回购注销，回购的价格为4.936元/股，回购的资金总额为88,848元，资金来源为公司自有资金。

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本将减少18,000股，公司的股本结构变动如下：

　　注：上述本次变动前股份数量为截至2022年11月30日总股本，因公司可转债处于转股期，股权激励期权处于第二个行权期，公司股本会发生变动，因此最终股本变化以回购注销完成的公告为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　公司本次回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　本次回购注销部分限制性股票的事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关事项的规定。BOB因此，我们一致同意公司回购注销部分限制性股票事项，并将该议案提交公司股东大会审议表决。

　　道恩股份本次激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

　　4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2022年12月2日以电子邮件、专人送达等形式向各位监事发出，会议于2022年12月9日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由公司监事会主席邢永胜先生召集和主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　（一）审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　（二）审议通过了《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　经核查，监事会认为：本次注销部分股票期权的事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次注销部分股票期权的事项。

　　《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　（三）审议通过了《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经核查，BOB监事会认为：本次回购注销部分限制性股票的事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销部分限制性股票的事项。

　　《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　（四）审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的股份办理行权事宜。

　　《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　（五）审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。

　　《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　经核查，公司变更可转债的担保人的事项，符合《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和债券持有人的整体利益。同意公司可转债的担保人由山东道恩钛业有限公司变更为公司共同实际控制人于晓宁先生和韩丽梅女士。

　　《关于变更公司可转换公司债券担保人暨关联交易的公告》内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、BOB完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关情况公告如下：

　　1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

　　2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，BOB审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

　　5、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　6、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2020年12月8日完成了股票期权的注销工作，于2021年1月26日完成了限制性股票的回购注销工作。

　　7、2021年6月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　8、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2021年8月25日完成了股票期权的注销工作，于2021年11月19日完成了限制性股票的回购注销工作。

　　9、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　10、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　11、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　由于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的1.8万股限制性股票进行回购注销。

　　公司于2020年5月8日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,027,500股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.23元（含税），本次权益分派已于2020年5月29日实施完毕。

　　公司于2020年9月11日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2020年半年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,027,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.46元(含税)，本次权益分派已于2020年9月24日实施完毕。

　　公司于2021年4月16日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本407,990,520股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元(含税)，本次权益分派已于2021年5月26日实施完毕。

　　公司于2022年4月21日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本409,470,786股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元(含税)，本次权益分派已于2022年6月2日实施完毕。

　　根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息，则应对回购注销价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　经调整，公司本次限制性股票回购价格由5.56元/股变为4.936元/股。

　　公司本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司对2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　公司董事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第三次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对股票激励计划相关事项进行调整。

　　道恩股份本次激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

　　4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司可转换公司债券担保人暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】608号）核准，公司于2020年7月2日公开发行了3,600,000张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，发行总额为人民币3.6亿元。

　　经深圳证券交易所“深证上【2020】632号”文同意，公司36,000万元可转换公司债券已于2020年7月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“道恩转债”，债券代码“128117”。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。BOB2019年末，公司经审计的净资产低于15亿元。因此，公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，经公司第三届董事会第二十次会议、2019年第一次临时股东大会审议批准，同意山东道恩钛业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券担保方，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。山东道恩钛业有限公司出具了《担保函》。

　　本次可转债担保人山东道恩钛业有限公司因发展需要，拟筹备IPO上市工作,需要解除相关担保事项；此外，公司截至2021年年末经审计净资产已达到20.90亿元。经公司第四届董事会第二十八次会议审议，同意将可转债的担保人由山东道恩钛业有限公司变更为公司共同实际控制人于晓宁先生和韩丽梅女士。公司已与实际控制人签署了《担保协议》。

　　（1）于晓宁先生：1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司法定代表人、实际控制人之一，在公司担任董事长职务。

　　于晓宁先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　（2）韩丽梅女士：1971年出生，中国国籍，BOB无境外永久居留权，为公司实际控制人之一，在公司担任董事职务。

　　韩丽梅女士不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

　　本次可转债担保人变更符合《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和债券持有人的整体利益。

　　本次可转债担保人变更事项涉及关联担保，尚需提交股东大会及债券持有人会议表决通过。

　　本协议各方一致同意通过变更担保人的方式解除原担保人山东道恩钛业有限公司对本次发行承担的连带担保责任，由于晓宁、韩丽梅作为连带责任保证人为本次发行提供保证担保。自本协议生效之日起，原担保人对于该次发行的保证责任（暨担保函以及本协议项下约定的保证责任）不承担任何责任。

　　被担保的债券名称为“山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券”（以下称“本次可转换公司债券”，债券名称以证监会或交易所核准为准），本次可转换公司债券发行总额不超过人民币36,000万元，期限不超过自发行之日起6年，其发行规模以最终发行结果为准）。

　　4.1担保人承担保证责任的期间为本次可转换公司债券所应承担的第一笔主债务产生之日起，至本次可转换公司债券所应承担的最后一笔主债务履行期限届满之日起两年。

　　4.2若发行人根据经中国证监会核准的可转换公司债券发行方案，宣布债务提前到期的（进行回售、提前转股等），保证责任期间至发行人宣布的债务提前到期日起两年。

　　4.3发行人发行的可转换公司债券存在债务分期履行的情形，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起两年。

　　4.4债券持有人在本条约定期间内未要求保证人承担保证责任的，BOB保证人免除保证责任。

　　担保人担保的保证范围为本次可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

　　本协议项下债券到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本次债券的本金、利息及违约金，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　本次可转换公司债券的认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本协议规定的担保范围内继续承担保证责任。

　　本次发行的可转换公司债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本协议项下的保证责任。

　　本协议自以下全部条件成就后生效（以最后一个条件成就之日为协议生效日期）：

　　同意将可转债的担保人由山东道恩钛业有限公司变更为公司共同实际控制人于晓宁先生和韩丽梅女士。

　　经核查，公司变更可转债的担保人的事项，符合《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和债券持有人的整体利益。同意公司可转债的担保人由山东道恩钛业有限公司变更为公司共同实际控制人于晓宁先生和韩丽梅女士。

　　经审核，公司变更可转债的担保人的事项，符合相关法律法规的规定，不会对公司发展造成不良影响，符合公司和债券持有人的整体利益。同意将本议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

　　因山东道恩钛业有限公司发展需要，拟筹备IPO上市工作，公司决定变更可转债的担保人。本次变更可转债的担保人的事项审议程序符合《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》的相关规定。我们一致同意公司本次变更可转债的担保人暨关联交易的事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步扩大生产能力，满足客户市场需求，提升市场份额，增强市场竞争力，提高公司盈利能力，公司拟投资5.9亿元建设“道恩新材料扩产项目（暂定名）”。

　　2022年12月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于投资建设道恩新材料扩产项目的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、项目建设内容：本次投资项目为公司已有业务的扩产项目。拟建设5万吨热塑性弹性体、15万吨改性塑料，项目分两期建设。

　　4、建设时间：建设期为4年。一期5万吨热塑性弹性体项目建设期2年，二期15万吨改性塑料项目建设期为2年。

　　5、项目投资概算及资金来源：预计本项目未来总体的投资金额为5.9亿元，由公司以自有和自筹资金等方式解决，具体资金将根据本项目的实施进度的需要分期进行投入。

　　本项目已经获得山东省建设项目备案证明、山东省发展和改革委员会能评批复和烟台市生态环境局龙口分局环评批复，所需其他审批事项尚待国家有关部门批准或备案，待相关手续齐备后方可开始实施。

　　本项目符合国家相关产业政策和公司的战略发展布局，有利于公司的长期和持续发展，进一步扩大生产能力，满足客户市场需求，增强市场竞争力和盈利能力，巩固公司在行业内的地位，为公司未来持续发展奠定坚实基础，符合公司全体股东的利益。

　　1、鉴于本次项目投资建设资金为公司自有和自筹资金，可能会对公司现金流造成一定的影响，公司将灵活统筹资金安排，确保该项目顺利实施。

　　2、本项目在实施过程中，可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势、国家或地方政策调整等不确定因素的影响，给项目建设带来不确定性风险。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。