武汉东湖高新集团股份有限公司 关于全资子公司签订项目投资协议的公告

发布时间：2022-12-14 19:17:54 丨 浏览次数：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　1、内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟与当阳市鑫泉产业开发有限公司（以下简称“当阳鑫泉”）、当阳市建设投资控股集团有限公司（以下简称“当阳建投”）、当阳建投项目建设管理有限公司（以下简称“当阳建管”）签订《当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目投资合作协议书》（以下简称“投资协议”），投资设立项目公司，负责当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目（以下简称“当阳项目”）的筹资、建投、管理、移交工作。BOB项目资本金总计46,000万元（含项目公司注册资本3,000万元），其中：（1）湖北路桥出资43,700万元（含项目公司注册资本出资2,850万元，占项目公司95%股权）；（2）当阳鑫泉出资2,300万元（含项目公司注册资本出资150万元，占项目公司5%股权）。

　　2、本次拟与当阳鑫泉共同投资设立公司，未构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次交易经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　1、2022年12月12日，湖北路桥与当阳鑫泉、当阳建投、当阳建管签订《当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目投资合作协议书》，投资设立项目公司，负责当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目的融资、投资、建设、管理工作。项目资本金总计46,000万元（含项目公司注册资本3,000万元），其中：（1）湖北路桥出资43,700万元（含项目公司注册资本2,850万元，占项目公司95%股权）；（2）当阳鑫泉出资2,300万元人民币（含项目公司注册资本150万元，占项目公司5%股权）。

　　2、本次与当阳鑫泉共同投资设立公司，未构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；食用农产品批发；食用农产品初加工；园林绿化工程施工；水果种植；森林经营和管护；树木种植经营；休闲观光活动；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；殡葬设施经营；集贸市场管理服务；养老服务；停车场服务；园区管理服务；广告设计、代理；广告发布；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经营范围：负责投资老城区基础设施的改造，城市新区、工业园区基础设施建设，城市棚户区改造和安置房、保障房建设，交通基础设施投资建设和运营管理，水利基础设施投资建设，旅游基础设施投资建设；负责公共服务产品的经营；负责市属土地、房屋、设备、国有股权等的经营管理；参与产业发展的策划、包装和开发；参与投资、建设和运营民生项目；参与对外承接开发建设项目***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　经营范围：工程项目代建；建设工程项目管理；工程监理；工程测绘；工程咨询；工程造价咨询；工程设计；招投标代理；项目建议书与项目可行性研究编制；施工图审查；建设工程质量检测；劳务服务（不含涉外劳务和劳务派遣）；工程机械设备租赁；房屋建筑工程、市政公用工程、公路工程施工；建筑材料、钢材、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、化工材料及产品（不含危险品）、汽车、汽车零配件、机械设备及零部件、包装物、办公用品、电子产品、日用百货销售；国内贸易代理；道路货运代理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　3、当阳建管成立不足三年，披露其最近二年的财务报表主要数据如下（经审计后数据）：

　　三、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：

　　本次签订的投资协议的对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3、项目建设规模：本项目包括项目的投资及建设，主要建设内容为：（1）城西郊野公园（文家山公园）；（2）新当阳一中旁道路（学府路-雄风大道）；（3）当阳市城镇基础设施提质升级项目（客运枢纽中心、站前广场工程、道路工程）；（4）当阳一中迁建项目；（5）职教中心迁建项目；（6）当阳市公共实训基地项目。具体建设内容可根据项目进展及需求进行调整。

　　4、项目总投资：约230,000万元（其中工程费约185,000万元)。

　　5、项目合作周期：本项目合作周期为“N+10”年，其中“N”为子项目工程建设期，以当阳市发改局批准实施的单个项目工期为准，总建设期不超过5年；“10”为还款期，公路项目还款期从单个子项提交交工验收申请之日起算。房建、市政项目还款期从单个子项提交竣工验收申请之日起算。

　　当阳鑫泉认缴出资额为人民币150万元，以现金方式出资，占公司注册资本的5%。

　　湖北路桥认缴出资额为人民币2,850万元，以现金方式出资，占公司注册资本的95%。

　　3、经营范围：工程建设，规划设计，技术咨询，管理咨询，投融资咨询，市政基础设施、公共服务设施、水利水务设施的投资建设，城市资源投资开发管理，房地产开发经营，招商管理，物业服务，物业租赁，广告宣传与媒体传播，建筑工程、市政工程、绿化工程、地基与基础工程等（以工商核准登记范围为准）。

　　当阳鑫泉与湖北路桥共同出资成立项目公司，项目公司与湖北路桥（或联合体中负责工程总承包工作的成员）签订工程总承包合同，工程总承包人接受项目公司的委托实施勘察、设计、采购、施工总承包工作，项目公司按协议约定向其付费。项目公司分期、分批完成各子项目（交）竣工验收后，将工程全部相关资料无条件移交当阳鑫泉。项目合作建设的具体流程如下：

　　本项目注册资本金数额为3,000万元，项目注册资本金由协议当阳鑫泉与湖北路桥按股权比例以现金形式按照项目建设进度分期分批按比例投入；除项目注册资本以外的项目资本金由当阳鑫泉与湖北路桥按持股比例，根据项目建设进度同步出资。

　　子项目工程达到付款条件后，当阳鑫泉应向项目公司提交支付履约保函。保函有效期一年，每年提交，金额根据尚未支付的投资成本与收益确认。

　　当阳鑫泉与湖北路桥按照“整体策划、分步实施”的原则，根据规划区域特点和功能、市场需求、土地供应等因素，综合考虑项目合理的建设计划。

　　当阳鑫泉负责办理本项目相关建设项目的行政审批。项目公司按照本协议约定，具体组织开展项目的投资建设等工作。

　　项目公司作为融资主体，负责筹集本项目债务性资金。各股东应为项目公司融资提供相关支持，保障满足建设开发计划的资金需求，当阳鑫泉有配合项目公司筹措资金的义务。

　　待本项目达到（交）竣工验收条件，项目公司组织验收合格后，向当阳鑫泉移交本项目全部相关资料、项目管理权以及移交项目地上地下建筑物。

　　子项目移交完成后，当阳鑫泉或当阳鑫泉指定机构负责运营管理该子项目。本协议移交过程中若产生其他不可预见的税费，由当阳鑫泉和项目公司另行协商。

　　当阳鑫泉与湖北路桥按照协议约定，确定投资成本与收益，当阳鑫泉按照约定向项目公司支付回购款（回购款数额参照协议执行），项目公司向当阳鑫泉提供相应额度的增值税专用发票后，增值税发票含税金额为每年支付的回购款。

　　当阳鑫泉承诺在本项目合作期内，若针对本项目发行专项债资金，则在专项债资金到位后直接进入本项目资金监管专用账户（由当阳鑫泉与湖北路桥共同监管），专用于本项目投资、建设及回购款支付。

　　2.对项目工程建设质量控制和安全控制有抽查、检查了解、监督的权利，对项目公司在工程建设过程中签署的项目有关合同文件有参与、了解（包括但不限于复制合同文本）、监督合同履行的权利。

　　3.有权委托有资质的审计机构对本项目进行审计，对在审计中发现的问题应及时通知湖北路桥和项目公司，并有权要求项目公司进行解释和整改，审计费用由项目公司承担并计入建设成本。审计检查范围主要包括项目公司注册资本到位情况、融资情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面。项目公司根据当阳鑫泉的整改或更改意见进行整改或更改。

　　4.按照本协议约定与湖北路桥在当阳市组建项目公司，按项目公司章程约定缴纳注册资本金，按照项目公司章程规定享有项目公司股东权利并承担相应义务，但不参与项目公司管理工作。

　　6.项目公司制定的项目投资计划须经当阳鑫泉审批后实施。项目公司未按上述要求，从事前述工作内容的，视为无效，当阳鑫泉有权向项目公司发出监管警告函或者采取其他措施，项目公司在限期内必须完成整改。

　　7.按照本协议的约定向项目公司支付可足额覆盖建设成本、财务成本和协议约定的其他费用的款项总额的资金。

　　（6）当阳鑫泉应协助项目公司报初步设计、概算、设计变更至区政府有关部门审查，有关部门出具审查意见。当阳鑫泉根据审查意见负责完成审批工作。

　　（8）当阳鑫泉应积极协助项目公司申请行政事业性收费、BOB税收、融资等减免及优惠政策。

　　（10）当阳鑫泉配合协调项目工程建设所需的施工条件，若当阳鑫泉无法提供项目临时用地，由此引发的租地费等费用，经项目公司报当阳鑫泉审批同意后，可计入建设成本。

　　（11）当阳鑫泉应完成相应的征地拆迁及前期工作（包括但不限于可研、规划、用地、环评、水保、征地拆迁、因规划调整引起的管线迁改及工程施工所需的配套服务等)。

　　11.当阳鑫泉按照本协议约定履行审批职权的，应当自收到湖北路桥或项目公司递交材料的10日内完成审批并回复给湖北路桥或项目公司，不同意审批事项的还应当书面说明理由。如当阳鑫泉逾期不回复，视为同意申请审批事项。法律、法规等规范性文件对当阳鑫泉回复期限另有规定的，按照其规定。

　　2.按照本协议约定与甲方在当阳市成立项目公司，湖北路桥按照本协议约定对项目公司履行出资义务，按照项目公司章程规定享有项目公司股东权利并承担相应义务。

　　3.湖北路桥协助项目公司筹集项目建设所需资金（甲方承担的项目注册资本金除外），保障满足项目公司建设开发计划的资金需求。

　　4.负责督促本项目工程的勘察、设计、施工总承包人合法履行其合同义务，保证勘察、设计、施工总承包方的工程建设质量符合相关法律法规的规定。

　　5.安全文明施工。采取一切合理措施，减少对公众干扰和影响，并遵守环境保护和城市管理方面的有关规定和要求，保证项目建设符合国家关于环保、安全生产等法律法规的规定。湖北路桥必须遵守甲方关于安全生产和服务供应商履约监管的相关规定。

　　6.在项目建设期内，不得以项目公司股东身份或其他理由侵占和挪用项目建设资金，项目资本金的规模和投入应满足项目建设需求（未经甲乙双方共同确认或不符合相关法律法规规定情况下，项目资本金不得抽回)。

　　7.在项目实施过程中，湖北路桥接受并配合甲方及政府所属部门的抽查、检查、了解、监督工作。

　　8.应依据招标要求、投标承诺及相关约定，按时完成项目公司年度投资强度要求，确保项目公司按开发计划及建设时序完成相应工程，办理工程或项目的移交手续。

　　9.负责管理和监督本项目的运行状况，包括但不限于工程项目的系统分析、计划管理、组织管理、合同与信息管理、实施控制管理等。

　　1.项目公司作为项目投资和建设平台，全面负责项目的投资、建设和风险承担。具体包括本项目的资金筹措和组织实施、BOB承担本项目的工程设计、建设管理等工作。

　　2.如果项目施工、运行过程中发生安全事故，根据事件认定结果依法承担相应责任。

　　3.为项目的建设、施工的需要，向保险公司投保必需的保险，包括投保建筑安装工程一切险、财产险（设备、设施及附属建筑物）、安装工程一切险、第三者责任险。

　　6.项目按计划建设完成后，与工程总承包方就各子项目及时进行（交）竣工验收，验收合格后向甲方或其指定机构移交。

　　8.遵守与项目建设相关的法律法规，接受甲方、相关主管部门对本项目建设资金筹集和使用、招投标活动、建设施工等方面的监督。

　　9.负责工程项目管理、施工进度控制、质量控制、安全管理和成本控制，并接受甲方监督。

　　12.项目公司按照相关法律法规要求，严格落实建设过程中的质量、安全、环境管理责任。

　　当阳鑫泉认缴出资额为人民币150万元，以现金方式出资，占公司注册资本的5%。

　　湖北路桥认缴出资额为人民币2,850万元，以现金方式出资，占公司注册资本的95%。

　　（3）经营范围：工程建设，规划设计，技术咨询，管理咨询，投融资咨询，市政基础设施、公共服务设施、水利水务设施的投资建设，城市资源投资开发管理，房地产开发经营，招商管理，物业服务，物业租赁，广告宣传与媒体传播，建筑工程、市政工程、绿化工程、地基与基础工程等（以工商核准登记范围为准）。

　　2.项目公司的承继：甲方与乙方按照约定在当阳市设立项目公司，作为本项目的投资建设主体，项目公司成立后，项目公司承继本协议项下乙方的全部权利和义务，但根据招标文件和本协议约定，必须由乙方单独享有和承担的特定的权利和义务除外。

　　3.股权转让：任一方在未事先征得另一方书面同意的情况下不得进行股权变更或者转让基于股权在本协议下的任何权利或义务（包括甲乙双方所持项目公司的股权)，亦不得对股权进行质押或者有其他损害股权或者项目推进的任何行为。股权变更包括股东之间或向股东之外投资主体转让股权、公司并购、增发股份、发行可转换债、股权质押、股权托管、让渡表决权等任何可能导致实质性变动股权或项目控制权的行为。

　　4.退出机制：（1）如果合作期结束，各子项目均完成建设，乙方以项目公司股东身份获得相应回报的情况下，甲乙双方对项目公司的存续与否或乙方退出的事宜进行协商。若需要进行股权评估的，甲乙双方共同选定第三方有资质机构进行股权评估。

　　（2）若甲乙双方协商一致，决定将项目公司解散，按照《中华人民共和国公司法》的相关规定甲乙双方共同履行清算程序，并按照国企制度报各方的主管部门审批。清算后依法进行注销。

　　（3）若甲乙双方协商一致，决定调整甲乙双方的股权占比的，甲乙双方按照相关规定进行相应股权转让。

　　（1）本项目总投资暂定230,000万元，其中工程费用185,000万元。

　　（2）除股东应实缴的项目资本金，项目所需全部资金均由各股东协助项目公司进行筹措，融资方式包括但不限于银行贷款、股东借款、保险、基金、信托等方式。

　　项目资本金暂定为项目总投资的20%（46,000万元），按照甲方与乙方5%：95%比例出资，同时须符合国家有关投资项目资本金制度的规定，且必须满足项目建设进度要求，若金融机构融资对项目资本金比例有要求的，各股东按股权比例满足其要求。

　　项目公司作为融资主体，负责筹集本项目债务性资金。各股东应为项目公司融资提供相关支持，保障满足建设开发计划的资金需求。

　　（4）甲方为项目公司获得更优惠的融资贷款利率或其他优惠条件提供必要的协助配合。

　　建安工程费以计量产值为计息基数，按4.85%的利率计算投资收益，自计量之日起计算至实际支付之日止。最终根据竣工结算审计确认金额进行调整。

　　除建安工程费部分外的资金以进入项目公司银行账户的资金为计息基数，按照中标年化收益率6.23%和资金实际占用天数计算至甲方偿付之日止。

　　甲方在10年内向项目公司支付投资成本和投资收益。其中项目提请（交）竣工验收申请之日起第1年支付投资成本的30%及当期投资收益，后8年每年支付投资成本的8%及当期投资收益，最后一年支付投资成本的6%及当期投资收益，待最终审计完成后多退少补，其中，当期投资收益为以截止当期未支付的投资成本为基数，参照协议第38.1条所列公式计算的投资收益。甲方每年支付的投资成本和投资收益，80%应为投入的建安费及其投资收益，另外20%应为投入的建安费以外部分及其投资收益。本项目中的单个子项目提请（交）竣工验收申请之日起独立计算还款时间。

　　还款期第一年是指提请（交）竣工验收申请之日起后的12个月内，还款期第二年是指提请交（竣）工验收申请之日起后24个月内，依次类推；如甲方提前还款，投资收益计算至实际还款之日。

　　甲方自乙方移交项目之日起15日内，将可进行抵押的建设工程、设备或其他财物抵押给乙方，并办理抵押登记。抵押担保的范围为合同总投资金额、投资收益、甲方可能发生的逾期利息及乙方因主张权利发生的费用的总和。抵押期间甲方不得以转让、出售等任何方式处分上述抵押物，但享有使用权，仅在乙方许可的范围内使用。抵押权自甲方履行完支付义务，结清财务费用之日解除。

　　甲方若在任意一期付款期限内逾期支付相应款项或利息，乙方均有权处置抵押物并以获得的金额抵偿甲方欠付款项，抵偿的先后顺序为主张权利及处置抵押物而发生的费用，违约金，利息，本金。抵押物处置所得款项大于当期欠付金额的，剩余金额可留存于项目公司，用于抵付下一期应付款项。乙方处置抵押物抵付相应款项的行为，不影响本协议继续履行。

　　8、争议解决：如果甲乙丙丁各方由于本协议的履行或对其中任何规定的解释出现任何争议或索赔，应根据对方提出的要求迅速举行会晤，在友好协商的基础上解决争议或索赔。如争议在上述协商开始后三十(30)个工作日内未能解决，本协议各方有权向项目所在地的法院提起诉讼。

　　9、协议生效：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　项目公司收回建设投资及投资回报，需要当阳鑫泉按照投资协议约定及时足额支付投资成本及投资收益，而当阳鑫泉公司的收入是项目公司投资成本及投资收益的唯一来源，对该公司经营性现金流、支付能力及履约信用要求较高，同时也取决于养护绩效考核和履约情况。

　　本次投资协议对甲方逾期未付款约定相应的违约责任，并对当阳鑫泉的资产抵押做相应约定。同时，湖北路桥后期将督促项目公司合理安排施工计划，确保项目如期建设完成、加强监督、确保工程质量，保证项目建设高质高效履约，为建设成本及回报的收回奠定基础。

　　1、本次对外投资并设立项目公司，有助于当阳市经济发展。当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目建设将补齐当阳市道路、供电、供水、体育文化设施等方面的短板，有利于加快释放当阳市的发展潜力，推动当阳市实现高质量发展。

　　2、湖北路桥将以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、当阳市新城开发一期投资人+EPC工程总承包项目有利于增加公司生产经营的发展，提高公司持续经营能力，并将为公司的业绩带来积极的影响，该项目履行对公司财务指标影响的具体金额目前尚无法测算。

　　4、对公司业务独立性没有影响，公司不会因履行该合同而与合同相对方形成依赖。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议通知及材料于2022年12月5日以电子邮件方式发出，于2022年12月12日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议决议情况公告如下：

　　公司增加2022年日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，公司与关联方拟发生的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　具体内容详见《关于拟调增2022年年度日常关联交易预计额度的公告》（编号：临2022-120）。

　　2、审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC)合同暨关联交易的议案》；

　　同意全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）与关联方湖北联投光谷产业投资有限公司签署《光谷东数字经济产业园区域综合开发项目工程总承包（EPC）合同》，签约合同价暂定为342,810万元，其中湖北路桥承接项目总金额为人民币249,810万元，并在上述授权范围内根据工期进度另行签订单项合同；

　　本次关联交易事项符合关联交易定价原则，董事会的决策、审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定，该事项符合湖北路桥经营发展需求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见《关于全资子公司拟与关联方签订工程总承包（EPC)合同暨关联交易的公告》（编号：临2022-122）。

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