BOB深圳市正弦电气股份有限公司 关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的公告

发布时间：2023-01-02 14:53:56 丨 浏览次数：

　　BOB深圳市正弦电气股份有限公司 关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的公告

　　北京电子城高科技集团股份有限公司 2022年度第三期超短期融资券发行情况公告

　　深圳市正弦电气股份有限公司 关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”或“正弦电气”）于2022年12月29日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》，同意公司对“深圳研发中心建设项目”和“营销及服务网络建设项目”的内部投资结构进行调整，并变更“营销及服务网络建设项目”营销网点场地投入的取得方式，同时增加其实施主体。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,150.00万股，募集资金总额为人民币34,292.50万元,扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共计4,549.25万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为29,743.25万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月23日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZI10285号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　截至2022年6月30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下：

　　“深圳研发中心建设项目”原计划投入3,125.00万元用于场地投入，“营销及服务网络建设项目”原计划投入812.50万元用于华南营销区域深圳办事处场地投入，合计拟投入3,937.50万元用于深圳地区场地购买。

　　为增强公司研发创新能力和市场综合竞争力，满足公司未来发展需要，进一步提升公司形象，改善研发办公环境，吸引招聘更多的优秀人才加入，并加快募集资金的使用进度，公司计划使用部分募集资金和自有资金向深圳市润雪实业有限公司购买位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处的房产，建筑面积不超过2,800平方米（暂估，最终以实测面积为准），含税购房总价款不超过人民币7,500万元（暂估，最终以实际成交价格为准），用于满足深圳研发中心产品研发和华南营销区域深圳办事处的办公需求，保障公司募投项目的顺利实施。

　　该房屋总价款高于公司拟用于购买深圳地区场地的金额，故拟调整募投项目内部投资结构，增加用于购买深圳地区场地的投入金额，不足部分用自有资金解决。

　　公司计划调减“深圳研发中心建设项目”中设备投入、基本预备费共234.41万元，调增场地投入234.41万元，调整后场地投入拟投资金额为3,359.41万元。

　　目前深圳研发中心实验设备相对充足，能够满足现有研发业务的开展，小幅调减设备投入资金不会影响深圳研发中心研发活动的正常运行。

　　公司计划调减“营销及服务网络建设项目”中其他办事处场地投入、设备投入、基本预备费共2,000.00万元，调增深圳办事处场地投入2,000.00万元，调整后深圳办事处场地投入拟投资金额为2,812.50万元。

　　公司主要客户分布在珠三角经济活跃区域，公司计划优先发展华南营销区域深圳办事处的网络建设，取消部分其他区域的营销办事处建设，后续根据公司业务开拓节奏逐步在其他区域再进行投入。此次内部投资结构调整是基于当前宏观经济形势和公司实际业务发展需求作出的，未改变营销及服务网络建设项目的性质和投资目的，不会影响公司营销及服务网络建设项目的整体运作。

　　为确保“营销及服务网络建设项目”的顺利实施，并提高募集资金使用效率，增强营销网点场地建设的灵活性，拟对“营销及服务网络建设项目”各营销网点场地投入的取得方式进行变更。

　　为加快募投项目的实施进度，并结合公司长远业务规划，拟新增“正弦电气”作为“营销及服务网络建设项目”的共同实施主体。

　　四、本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体对公司的影响

　　公司本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体是基于当前宏观经济形势和公司实际业务发展需求作出的审慎决定，未改变募投项目的性质和投资目的，不会影响公司募投项目的正常进行，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际经营发展的需要。

　　公司于2022年12月29日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事认为：公司本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体事项是综合考虑市场、行业环境变化，并结合公司自身业务规划和实际经营需要作出的，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。综上，独立董事一致同意公司本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体事项有利于公司募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，同意公司本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体事项。BOB

　　公司本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见，该事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件以及公司相关规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响公司募投项目的正常运行，符合公司实际经营情况，具有合理性。

　　综上，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体事项无异议。

　　1、《深圳市正弦电气股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。BOB

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，相关公告于2022年12月31日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（）刊登《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。

　　拟出席本次会议的股东和股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须在登记时间2023年1月13日前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　联系地址：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层会议室

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年1月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处的房产（以下简称“标的房产”），房屋建筑面积不超过2,800平方米（暂估，最终以实测面积为准），含税购房总价款不超过人民币7,500万元（暂估，最终以实际成交价格为准）。

　　投项目”）的实施，资金来源于部分募集资金和自有资金。公司董事会授权管理层及其授权人士办理此次购置房产相关事宜，包括但不限于与出售人协商交易具体条款、签署相关购买合同、办理房产过户手续等。

　　本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，交易的实施不存在重律障碍。

　　本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　为增强公司研发创新能力和市场综合竞争力，满足公司未来发展的空间需求，进一步提升公司形象，改善研发办公环境，吸引和招聘优秀人才，并加快募集资金的使用进度，BOB公司拟向深圳市润雪实业有限公司购买位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处的房产，建筑面积不超过2,800平方米（暂估，最终以实测面积为准），含税购房总价款不超过人民币7,500万元（暂估，最终以实际成交价格为准），用于满足深圳研发中心产品研发和华南营销区域深圳办事处的办公需求，同时保障公司募投项目的顺利实施。上述拟购买标的房产的资金来源于部分募集资金和自有资金。

　　公司本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权管理层及其授权人士办理此次购置房产相关事宜，包括但不限于与出售人协商交易具体条款、签署相关购买合同、办理房产过户手续等。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　7.注册地址：深圳市宝安区新安街道兴东社区69区中粮创芯研发中心1栋1702

　　8.主要股东：华润雪花啤酒(中国)投资有限公司持股50%、深圳市润投咨询有限公司持股50%。

　　交易对方不属于失信被执行人，与公司之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。BOB

　　1.交易标的：位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处润智研发中心1栋相关房产（目前正在建设阶段）；

　　3.房屋面积：建筑面积不超过2,800平方米（暂估，最终以实测面积为准）；

　　4.购买价格：不超过人民币7,500万元（暂估，最终以实际成交价格为准）；

　　6.标的产权权属状况：标的房产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；

　　7.相关资产运营情况的说明：标的房产目前处于建设阶段，暂未投入运营使用。

　　本次交易价格参考标的房产所在地区周边房产市场价格，经交易双方共同协商确定。

　　2.交易标的：深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处润智研发中心1栋相关房产（目前正在建设阶段）

　　3.交易价格：经双方协商一致，同意标的房产含税总价款不超过人民币7,500万元（暂估，最终以实际成交价格为准）。

　　本次交易的标的房产主要用于满足深圳研发中心产品研发和华南营销区域深圳办事处的办公需求，同时保障公司募投项目的顺利实施，资金来源于部分募集资金和自有资金，没有出租或出售的计划，不存在变相投资房地产等情形，亦无其他安排。

　　公司目前租赁的物业房产权属存在瑕疵，同时存在租金上涨、租约不稳定等风险，且无法满足未来公司业务规模进一步扩大的空间需求。

　　本次拟购置的标的房产位置优越，环境较好，周边配套设施齐全，聚集了大量优秀企业和人才，有利于提升公司品牌形象，吸引和留住优秀人才，并加快募集资金的使用进度，对公司未来科技创新能力和市场竞争力的提升具有积极意义和推动作用，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　经审阅，独立董事认为：公司拟购买房产主要用于募投项目的建设实施以及办公使用，有助于改善公司整体形象和办公环境，吸引和留住更多的优秀人才，同时加快募集资金的使用进度，保障公司募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　本次拟购置的标的房产目前处于建设阶段，后续可能存在政策环境、房产建设进度、房产自身手续不全等因素导致不能如期交付的风险。BOB本次拟购买房产事项最终能否达成尚存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月29日上午11:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2022年12月23日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席贺有良先生主持，会议应到监事三人，实到监事三人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　1、审议通过《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》

　　监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体事项有利于公司募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案经出席监事会的监事一致通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的公告》（公告编号：2022-038）。

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