安BOB徽江南化工股份有限公司 关于不参与苏丹商业投资项目的公告

发布时间：2023-01-17 17:31:00 丨 浏览次数：

　　BOB本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”或“公司”）实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）于近日向公司告知其下属企业北京奥信化工科技发展有限责任公司（以下简称“奥信化工”）在苏丹存在项目机会。鉴于奥信化工从事民爆物品的生产、销售和爆破服务与公司业务存在一定竞争关系，兵器工业集团履行其曾出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，及时将上述事项告知公司。

　　奥信化工与苏丹盖布金矿业主摩洛哥Managem公司旗下子公司马努布矿业有限公司达成苏丹盖布金矿采矿服务总承包合作，为苏丹盖布金矿提供钻爆、铲装运和品位控制钻探等采矿一体化服务，合同期5年。项目总投资2,934万美元，其中固定资产投资1,823万美元，流动资金1,111万美元。

　　上述一体化服务业务模式虽与公司民爆产业工程服务经营模式相近，但公司在苏丹并无业务布局，二者在市场范围内并不存在竞争关系。

　　公司于2023年1月16日召开第六届董事会第十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于不参与苏丹商业投资项目的议案》，关联董事李宏伟、郭小康、蔡航清回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　公司在苏丹尚无业务布局，且历史上并未涉足苏丹采矿一体化服务业务，对于该国的政治、经济、文化等宏观环境不熟悉。BOB若公司选择投资本项目，将使公司在不熟悉的国别及市场环境中开展生产经营，放大公司整体的风险敞口。考虑到当前苏丹受新冠等疫情影响且其政局不稳定等因素，公司对苏丹宏观环境不熟悉及新项目运营难度等因素，公司现阶段开展该项目在风险及收益匹配上存在不确定性。

　　奥信化工若在苏丹开发采矿一体化服务业务，上述业务模式虽与公司民爆产业工程服务经营模式相近，但公司在苏丹并无业务布局，二者在市场范围内并不存在竞争关系。根据兵器工业集团的承诺：1、在成为上市公司实际控制人后的60个月内完成相关民爆资产注入程序，实现兵器工业集团民爆资产的整体上市；2、在上述60个月的承诺期届满时，如承诺方与上市公司仍都存在民爆业务的，承诺方将通过积极促进相关民爆资产以合理的价格和方式转让给其他无关联第三方、主动停止经营该等民爆业务、注销经营该等民爆业务的主体等方式，确保承诺方不再从事与上市公司构成同业竞争的业务。

　　现阶段公司不参与苏丹商业投资项目，由奥信化工实施、培育该项目，按照兵器工业集团的承诺，其下属民爆资产将在未来有注入江南化工等安排，以消除与上市公司构成同业竞争的业务。

　　兵器工业集团按照《关于避免同业竞争的承诺函》已向公司出具了《中国兵器工业集团有限公司关于北京奥信化工科技发展有限责任公司在苏丹存在项目机会的告知函》，并提出可将该业务机会优先提供给公司，已实际履行承诺函中的义务，并不违反相关承诺。

　　奥信化工具有开展并实施该项目的基础，公司基于项目收益和风险的考量，现阶段公司不参与苏丹商业投资项目，由奥信化工实施、培育该项目，不会对公司构成不利影响。

　　兵器工业集团通知该项目机会的行为符合其解决同业竞争问题的有关承诺；上市公司在现阶段不参与苏丹商业投资项目，有利于减少经营风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。按照兵器工业集团的承诺，兵器工业集团下属民爆资产也将在未来注入江南化工或者通过转让给其他无关联第三方、主动停止经营、注销经营该等民爆业务的主体等方式消除与上市公司构成同业竞争的业务，上市公司在现阶段不参与苏丹商业投资项目，由奥信化工实施、培育该项目，不会对上市公司构成不利影响。我们同意上述议案并同意将该议案提交公司第六届董事会第十四次会议审议。

　　公司董事会在审议《关于不参与苏丹商业投资项目的议案》时，关联董事回避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　上市公司不参与苏丹项目商业投资事项已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事已进行了事前认可并发表了独立意见，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定。实际控制人兵器工业集团已履行相关承诺义务，未违反相关承诺。

　　2、独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　3、《海通证券股份有限公司关于安徽江南化工股份有限公司不参与苏丹项目投资之独立财务顾问核查意见》；

　　4、《中国兵器工业集团有限公司关于北京奥信化工科技发展有限责任公司在苏丹存在项目机会的告知函》。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次被担保方一北方矿业科技服务（）有限公司资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年1月16日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司为下属公司开具银行保函并由公司提供反担保的的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　根据湖山铀矿2号矿坑钻爆一体项目合同约定，纳米公司应向斯科铀业公司提交以其为受益人的履约保函，以保证纳米公司按照湖山铀矿钻孔爆破服务合同的条款和条件履行各项义务。北爆科技作为申请人代纳米公司向中国银行北京市分行提交履约保函开立申请，履约保函担保的金额为9,595,137.30美元，担保期自保函开立之日起至2023年12月31日，履约保函的担保形式为不可撤销、见索即付的保函。江南化工为该履约保函向北爆科技提供49%份额的反担保。

　　根据湖山铀矿2号矿坑二期、三期采矿一体化项目合同约定，纳米公司应向斯科铀业公司提交以其为受益人的一笔履约保函和两笔预付款保函，以保证纳米公司按照湖山铀矿2号矿坑二期、三期采矿一体化项目合同的条款和条件履行各项义务。北爆科技作为申请人代纳米公司向银行提交一笔履约保函和两笔预付款保函开立申请，具体保函开立申请情况如下：

　　（1）一笔履约保函，担保金额为人民币124,678,689.10元，担保期自保函开立之日起至2028年12月31日，或保函金额减至0（保函金额可在每年的工程完成后按比例减少），以较早者为准。每年可向银行提交履约保函金额扣减的申请。

　　（2）第一笔预付款保函，担保金额为人民币62,339,344.55元，担保期自纳米公司收到斯科铀业公司支付的第一笔预付款之日起至2026年12月31日，或保函金额减至0，以较早者为准。每年可向银行提交预付款保函金额扣减的申请。

　　（3）第二笔预付款保函，担保金额为人民币62,339,344.55元，担保期自纳米公司收到斯科铀业公司支付的第二笔预付款之日起至2026年12月31日，或保函金额减至0，以较早者为准。每年可向银行提交预付款保函金额扣减的申请。另，第二笔预付款保函开立前提是纳米公司按照湖山铀矿2号矿坑二期、三期采矿一体化项目合同约定完成2023年计划的平均月产量。

　　上述保函的担保形式为不可撤销、见索即付的保函，江南化工为上述保函向北爆科技提供49%份额的反担保。

　　本次被担保方一北方矿业科技服务（）有限公司资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次担保需提交公司股东大会审议。

　　3、公司住所：斯瓦科普蒙德市维尼塔区托比亚斯大街薇薇安投资大厦1层3号办公室

　　5、经营范围：爆破、BOB钻孔、炸药生产、爆破配件、炸药材料、化工产品和采矿设备的销售和运输、乳化厂设计、施工、铲和装载、进出口以及任何相关的采矿服务。

　　8、北方矿业科技服务（）有限公司信用状况良好，BOB不是失信被执行人。

　　7、经营范围：民用爆炸物品生产（民用爆炸物品物品生产许可证有效期至2023年09月04日）；爆破安全监理；爆破安全评估（爆破作业单位许可证有效期至2024年4月21日）；土石方爆破及清运工程；建（构）筑物爆破拆除；水下及旧船解体爆破；油田爆破及器材开发；工程总承发包；爆破技术研究开发；技术培训；机械设备、电子设备、光学仪器；饲料添加剂、化工材料（危险化学品除外）、石油制品、木材、建筑材料的销售；进出口业务；销售化肥；矿山工程总承包；土石方工程总承包；石油化工设备拆除；石油射孔服务；煤炭销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　协议主要内容以公司及北爆科技正式签署的保函及反担保文件为准，在担保有效期内任一时点的担保余额不超过本次审议的担保额度。

　　董事会认为，为满足下属海外公司业务经营发展需要，保证其业务顺利开展，此次担保对象均为公司合并报表范围内的下属直接或间接全资子公司，公司有能力控制下属公司的生产经营管理风险及决策，可及时掌控其资信状况，担保风险处于可控范围内，此次提供担保不会损害公司和全体股东权益。

　　本次批准的担保总额为不超过人民币46,820.39万元(其中公司为北爆科技提供人民币15,397.31万元，北爆科技为纳米公司提供人民币31,423.08万元。以2023年1月10日汇率折算)，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的5.48%。

　　截止本公告日，公司对外担保余额（含合并报表范围内子公司之间的担保）为人民币36,116.56万元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的4.23%。其中，公司为全资或控股子公司提供担保余额为人民币34,560万元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的4.05%；公司及公司全资或控股子公司对合并报表范围外企业提供担保余额为人民币1,556.56万元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净资产的0.18%。公司不存在逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十四次会议于2023年1月16日召开，会议决定于2023年2月9日召开公司2023年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　3、会议召开的合法性及合规性：公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（2）网络投票时间：2023年2月9日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年2月9日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年2月9日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（1）截止2023年2月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　8、会议地点：公司会议室（地址：安徽省合肥市高新技术开发区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座17层）

　　上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2023年1月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　提案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司），不接受电线、登记地点：安徽江南化工股份有限公司证券投资部（法律事务室）。信函登记地址：安徽江南化工股份有限公司证券投资部（法律事务室），信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址：安徽省合肥市高新技术开发区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座17层，邮政编码：230088，传线、本次会议会期半天，BOB与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　地址：安徽省合肥市高新技术开发区创新大道2800号创新产业园二期J2栋A座17层

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　3、本次股东大会提案为非累积投票提案，股东可对提案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年2月9日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2016年修订）》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹授权委托先生（女士）代表我单位（本人）出席于2023年2月9日召开的安徽江南化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　1、股东（含股东代理人）在表决时只需在议案右边的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在选项下方对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，加盖法人单位公章。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十四次会议于2023年1月11日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2023年1月16日在本公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议推选董事李宏伟先生主持，审议通过了如下议案：

　　经董事会提名委员会提名及资格审核,同意增补矫劲松先生为第六届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　矫劲松先生简历详见2023年1月17日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于补选非独立董事的公告》（公告编号：2023-004）。

　　关联董事李宏伟、郭小康、蔡航清回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问海通证券出具了专项核查意见。

　　具体内容详见2023年1月17日公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于不参与苏丹商业投资项目的公告》（公告编号：2023-005）。

　　三、审议通过了《关于全资子公司为下属公司开具银行保函并由公司提供反担保的议案》；

　　详见2023年1月17日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于全资子公司为下属公司开具银行保函并由公司提供反担保的公告》（公告编号：2023-006）。

　　详见2023年1月17日登载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-007）。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经控股股东北方特种能源集团有限公司推荐，安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会提名委员会提名及资格审核。公司于2023年1月16日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意补选矫劲松先生为第六届董事会非独立董事候选人，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

　　矫劲松先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。此次补选非独立董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　矫劲松先生：中国国籍，男，汉族，1969年1月生，党员，无境外永久居留权。1988年8月在国营泸州化工厂工作，管理学博士，BOB正高级工程师。现任北方特种能源集团有限公司董事、董事长、党委书记、法定代表人、科技委主任委员，陕西应用物理化学研究所所长。曾任泸州北方化学工业有限公司（255厂）党委副书记、工会主席，副总经理，董事、总经理、党委副书记，中国北方化学研究院集团有限公司副总经理，泸州北方化学工业有限公司（255厂）董事长、党委书记等职务。矫劲松先生未持有公司股票，现任本公司控股股东北方特种能源集团有限公司董事长、党委书记，除此之外，矫劲松先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，不是失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。证券日报社电话