维信诺科技股份有限公司 关于签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议》的公告

发布时间：2022-11-27 12:22:15 丨 浏览次数：

　　维信诺科技股份有限公司 关于签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议》的公告

　　浙江五芳斋实业股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司 暨关联交易的进展公告

　　维信诺科技股份有限公司 关于签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”“丙方”）于2022年4月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与合肥市人民政府签署项目投资框架协议的议案》，同意公司与合肥市人民政府签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资框架协议》（以下简称“《项目投资框架协议》”）。具体内容详见公司于2022年4月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于与合肥市人民政府签署项目投资框架协议的公告》。

　　公司于2022年11月25日召开第六届董事会第二十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署的议案》，就上述《项目投资框架协议》相关内容，同意公司与合肥东欣投资有限公司（以下简称“合肥东欣”）以及合肥鑫城国有资产经营有限公司（以下简称“合肥鑫城”）签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”或“协议”），协议约定上述各方同意合作投资建设第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目（以下简称“本项目”），并同意以公司在合肥已经设立的全资子公司“合肥维信诺电子有限公司”（以下简称“合肥维信诺电子”或“项目公司”）作为该生产线项目的投资、建设、运营平台。本项目投资总额为110亿元人民币，其中项目公司注册资本55亿元，合肥东欣出资25亿元（股权占比45.4545%），合肥鑫城出资5亿元（股权占比9.0910%），公司出资25亿元（股权占比45.4545%），公司放弃部分优先认缴出资权利。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议，本事项已经合肥市相关主管部门审批通过，独立董事对本次交易事项出具了明确同意的独立意见。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　8、经营范围：项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、巢湖市建设投资集团有限公司持有其100%的股份；实际控制人：巢湖市人民政府办公室

　　8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；市政设施管理；公共事业管理服务；园区管理服务；土地使用权租赁；土地整治服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、合肥新站高新技术产业开发区财政局（国有资产管理局）持有其100%股权，且为实际控制人。

　　8、BOB经营范围：一般项目：显示器件制造；光电子器件制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；软件开发；软件销售；企业管理咨询；企业管理；电气设备销售；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；新材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　12、合肥维信诺电子有限公司成立时间较短，尚未开展主营业务，截止2022年10月31日，其总资产为8,776.08万元，总负债为9,051.70万元，净资产为-275.61万元，营业收入为309.44万元，净利润为-275.61万元（未经审计）。

　　13、截至目前，合肥维信诺电子有限公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不属于失信被执行人。

　　鉴于：1、各方同意合作投资建设第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目（以下简称“项目”或“本项目”），投资、建设、研发、生产和销售AMOLED相关模组产品。2、各方同意设立项目公司作为该生产线项目的投资、建设、运营平台。经充分协商，各方就本项目投资事宜达成协议如下：

　　项目：指各方合作在合肥市投资建设及生产经营第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目。项目选址在合肥新站高新技术产业开发区。

　　项目公司：指各方根据本协议在合肥市共同投资成立的用于建设运营本项目的一家有限责任公司。项目公司主要经营范围为投资、建设、研发、生产和销售柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关模组。为推进项目进度之需要，各方同意丙方在本协议签署前在合肥市设立全资子公司“合肥维信诺电子有限公司”作为本协议项下的项目公司，开展项目相关前期工作。本协议签署后，甲方、乙方、丙方将以共同增资或其他合法方式对合肥维信诺电子有限公司进行注资，下文“项目公司”均指各方注资后的“合肥维信诺电子有限公司”。

　　1、项目投资总额：110亿元（以下货币单位均指人民币）（最终依据批准的项目可行性研究报告和/或申请报告确定）。

　　各方按实缴出资金额享有项目公司股权（即甲方持股45.4545%、乙方持股9.0910%，丙方持股45.4545%）。

　　项目总投资110亿元与项目公司资本金55亿元的差额部分，即55亿元，由项目公司以债权融资方式筹集解决。

　　2）上述担保不足部分由各方按各自在项目公司中的认缴出资比例同比例负责落实担保，甲方、乙方、丙方负责落实的担保类型为保证担保。

　　各方应认真履行本协议项下的义务，任何一方未按本协议约定条款履行义务，将构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约所造成的经济损失。

　　鉴于合肥维信诺电子此前为公司全资子公司，公司为其开展日常运营工作提供借款，截止2022年11月25日，借款金额为8,600万元；在本次《投资合作协议》签署、工商登记变更完毕且首期注册资本金到位后，合肥维信诺电子将立即归还前述借款。如合肥维信诺电子不能在工商变更登记及注册资本金到位后立即归还上述借款，公司将根据相关法律法规及规范性文件的要求，按照对参股公司提供财务资助的标准及时审议披露上述财务资助事项。

　　因合肥维信诺电子成立时间较短，尚未开展主营业务，上述投资各方经友好协商，拟以550,000万元认购项目公司注册资本550,000万元。BOB按照持股比例同比例增资计算，公司本次放弃部分优先认缴出资金额为300,000万元。本次定价综合考虑了公司的实际状况，遵循了公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　当前，屏幕作为数字经济时代信息显示的重要载体，是人机交互的重要窗口。以柔性AMOLED为代表的新型显示技术通过柔性和高画质等优势备受市场的欢迎，且基于柔性等特质，激发出了更多的产品形态，如曲面、对折、三折、中尺寸等多种类型柔性产品，涵盖智能穿戴、手机（包含折叠手机）、车载和专业显示等应用领域。且终端应用渗透率加速提升，行业处于高速扩张期。在市场需求与技术发展的相互助推下，公司把握柔性显示技术不断更新升级的发展时机，在产业成长期积极拓展柔性AMOLED领域，结合公司屏体线产能释放和日益增长的多终端领域市场拓展需求，积极布局柔性模组线的建设。

　　本次合作以公司已成立的子公司作为产线的运营主体，公司放弃该子公司部分优先认缴出资权，有利于提高项目建设效率。公司与国资股东合资投建产线，是国有资本与公司技术优势的有机结合，可以促进国有资本与公司建立长期稳定的合作关系，能够增强项目抗风险能力。本次《投资合作协议》的签署，有助于公司完善业务布局，积极响应和满足市场需求，有利于提高公司综合竞争能力，符合公司的发展战略，能够为全体股东创造更大的价值。

　　公司本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，本协议的签署不会对公司当期经营业绩产生重大影响，不会影响公司业务的独立性。本次对外投资的协议条款公平合理，符合全体股东的整体利益。

　　本项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理环评审批、施工许可等前置审批工作，BOB且需投资各方对项目公司进行注资，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，项目的实施和投资进度尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　经核查，我们认为：公司第六届董事会第二十四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公司签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议》，能够充分发挥各方的资源优势，有助于公司完善业务布局，积极响应和满足市场需求，有利于提高公司综合竞争能力，符合公司的发展战略，能够为股东创造更大的价值。公司放弃对项目公司合肥维信诺电子有限公司的部分优先认缴出资权不会对本公司正常的经营活动产生影响，交易价格定价公允，董事会对公司放弃项目公司部分优先认缴出资权的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

　　3、《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于2022年11月18日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2022年11月25日下午在北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　公司拟与合肥东欣投资有限公司（以下简称“合肥东欣”）以及合肥鑫城国有资产经营有限公司（以下简称“合肥鑫城”）签署《合肥第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”或“协议”），协议约定上述各方同意合作投资建设第6代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目（以下简称“本项目”），并同意以公司在合肥已经设立的全资子公司“合肥维信诺电子有限公司”（以下简称“项目公司”）作为该生产线项目的投资、建设、运营平台。本项目投资总额为110亿元人民币，其中项目公司注册资本55亿元，合肥东欣出资25亿元（股权占比45.4545%），合肥鑫城出资5亿元（股权占比9.0910%），公司出资25亿元（股权占比45.4545%），公司放弃部分优先认缴出资权利。

　　本次合作以公司已成立的子公司作为产线的运营主体，公司放弃该子公司部分优先认缴出资权，有利于提高项目建设效率。公司与国资股东合资投建产线，是国有资本与公司技术优势的有机结合，可以促进国有资本与公司建立长期稳定的合作关系，能够增强项目抗风险能力。本次《投资合作协议》的签署，有助于公司完善业务布局，积极响应和满足市场需求，有利于提高公司综合竞争能力，符合公司的发展战略，能够为全体股东创造更大的价值。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《关于签署的公告》等相关公告。

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