BOB腾远钴业：东兴证券股份有限公司关于腾远钴业扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投投资金额、使用超募资金增加投资及调整实施主体的核查意见

发布时间：2022-12-07 17:04:30 丨 浏览次数：

　　腾远钴业：东兴证券股份有限公司关于腾远钴业扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的核查意见

　　东兴证券股份有限公司 关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整

　　关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的核查意见

　　东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为赣州腾远钴业新材料股份有限公司（以下简称“腾远钴业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意赣州腾远钴业新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4042号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,148.69万股，每股发行价格为人民币173.98元，募集资金总额为人民币5,478,090,862.00元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币5,203,780,785.88元（不含税），募集资金到帐时间为2022年3月14日。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月14日出具了《验资报告》（致同验字[2022]第351C000126号），对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

　　为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，BOB对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金净额使用计划如下：

　　1 年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期） 169,886.40 169,800.00

　　公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币520,378.08万元（不含税），其中超募资金总额为300,578.08万元。

　　二、本次扩大募投项目产能及新增相关配套项目的主要内容、调整募投项目投资金额情况

　　公司原募投项目为“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目（二期）”，具体建设内容包括利用钴中间品、镍中间品及锂电池废料实现年产钴金属量13,500吨、镍金属量10,000吨，产品有电积钴、硫酸镍、硫酸锰、碳酸锂、三元前驱体等；为实现硫酸和SO2自产自给，建设一套硫磺制酸装置，年产98%硫酸32万吨、液体SO2 6,600吨，制酸余热回收和发电。

　　9、相应增加废水处理等环保措施，元明粉由8520吨扩能173,680吨；

　　10、相应增加研发检测中心、供电、纯水制备、仓库等配套设施项目或规模以及道路等附属配套工程。

　　本次项目调整后，募投项目名称变更为“年产2万吨钴、1万吨镍金属量系列产品异地智能化技术改造升级及原辅材料配套生产项目扩能及完善相关配套建设项目”，项目实施土地仍为公司现有土地，不新增用地面积，在公司现有场地进行建设。扩能完成后，公司整体钴镍锰锂的生产规模将分别达到钴产品46,000（含一期）金属吨、镍产品60,000金属吨、锰产品25,000（含一期）金属吨、碳酸锂20,000吨。

　　本次原募投项目计划总投资16.99亿元，其中固定资产投资12.17亿元，流动资金4.82亿元。本次扩能及新增相关配套项目（含原募投项目）总投资估算55亿元，BOB其中固定资产投资估算为30亿元，流动资金估算为25亿元；包括建安工程定额和材料涨价因素，总投资、固定资产投资、流动资金分别比原估算增加38.01亿元、17.83亿元、BOB20.18亿元。

　　公司原募投项目计划投资16.99亿元，本次调整后计划投入55亿元，新增的38.01亿元计划使用目前剩余的全部超募资金21.06亿元（未包含银行利息和现金管理收益， 具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），BOB仍不足部分公司以自筹资金方式解决。具体对照如下：

　　原募投项目计划全部由赣州腾远钴业新材料股份有限公司实施。根据公司的整体规划布局和业务需求，考虑到为未来市场产品形态主流变化和二次资源利用留出发展空间等多重因素，公司拟新增全资子公司赣州腾驰新能源材料技术有限公司为实施主体，募投项目其他内容均不发生变更。具体情况如下：12万吨前驱体及 2万吨四氧化三钴产品由全资子公司赣州腾驰新能源材料技术有限公司建设和生产，其他产品在赣州腾远钴业新材料股份有限公司建设和生产。

　　为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司计划根据募投项目变更调整后的资金需求，提请股东大会授权公司董事会在审议通过的范围内，分次逐步向赣州腾驰新能源材料技术有限公司提供（超）募集资金，BOB专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。赣州腾驰新能源材料技术有限公司拟在招商银行赣州分行开立募集资金存储专户，同时提请董事会授权公司经营管理层具体办理增设募集资金专项账户事宜。

　　四、本次使用（超）募集资金对部分募投项目扩能、增加投资的必要性和项目扩能、调整后投资额缺口资金的后续安排

　　由于公司原募投项目可行性研究报告于2019年8月完成，距今已有三年时间，市场发生了重大变化，新能源汽车以完全超乎预期的速度发展，拉动了对电池材料需求的快速增长，材料市场供应产品形态的变化和二次资源利用的规模增长提前到来。2022年3月17日，BOB公司在深圳证券交易所创业板成功上市，BOB募集52.04亿资金，比原计划募集21.98亿资金，超募了30.06亿元。根据公司发展和市场变化，负责任地利用好超募资金，进行募投项目扩能及增加投资已十分必要。

　　公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币520,378.08万元（不含税），扣除已补充流动资金的140,000万元外，可用于调整、扩能和新增相关配套项目（含原可研项目）建设的募集资金为380,378.08万元。故募投项目扩能、调整后估算的总投资金额550,000万元中，还存在资金缺口约170,000万元，公司将根据实施进度和资金需求情况自筹解决。

　　本次对募投项目变更调整事项系公司根据实际生产经营与未来战略规划，并经审慎研究后作出的决定。本次募投项目变更调整符合公司实际经营情况，可进一步提高募集资金使用效率，更好地服务公司未来战略发展布局，不会对募集资金投资项目产生不利影响，有利于公司长远发展，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。本次使用（超）募集资金对部分募投项目扩产事项不构成关联交易。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求使用募集资金，确保募集资金的使用合法、有效。

　　公司于2022年11月30日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的议案》，同意公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、BOB调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体等事项。该事项尚需提交股东大会审议。

　　公司于2022年11月30日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的议案》。

　　独立董事认为：本次公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体，是基于公司实际经营的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于募投项目的实施。本次调整募投项目未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，全体独立董事一致同意本次公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募投项目扩能、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的行为没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益。该事项尚需提交股东大会审议通过，并履行环评、安评等政府审批、备案程序后方可实施。

　　综上，保荐机构对公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的事项无异议。

　　（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于赣州腾远钴业新材料股份有限公司扩大募投项目产能及新增相关配套项目、调整募投项目投资金额、使用超募资金增加投资及调整募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）