江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有的公告

发布时间：2022-12-06 03:14:14 丨 浏览次数：

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有资金的公告

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　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开了第一届董事会第二十二次（临时）会议、第一届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自有资金469,586,143.60元。现将具体情况公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]541号）核准，并经深圳证券交易所同意，江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票183,333,300股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币19.18元/股，募集资金总额为人民币3,516,332,694.00元，扣除发行费用人民币128,263,660.67元（不含税）后，公司本次实际募集资金净额为人民币3,388,069,033.33元，其中超募资金为人民币2,188,069,033.33元。

　　上述募集资金已经划付至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月14日对上述资金到位情况进行了审验，并出具了《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15006号）。公司已对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　在本次发行募集资金到账之前，公司根据募投项目进展的实际情况以自有资金预先投入募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自有资金支付了部分发行费用。

　　根据《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司首次公开发行的募集资金扣除发行费用后，计划用于以下项目：

　　2022年10月27日召开的第一届董事会第二十一次（临时）会议、第一届监事会第九次（临时）会议及2022年11月15日召开的2022年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并实施张家港超威新能年产4000吨锂电池/超级电容器电解质新材料及5737.9吨化学原料（副产品）项目的议案》，将原拟投入“华荣化工智能化改造项目”的募集资金5,000万元，投向新的“张家港超威新能年产4000吨锂电池/超级电容器电解质新材料及5737.9吨化学原料（副产品）项目”。本次调整后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　为提高募集资金使用效率，2022年10月27日召开的第一届董事会第二十一次（临时）会议、第一届监事会第九次（临时）会议及2022年11月15日召开的2022年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金实施项目的议案》，拟使用超募资金143,000.00万元投资建设以下项目：

　　为保障本次募投项目的顺利推进，在募集资金到位前，公司根据募投项目的实际进展情况使用自有资金对募投项目进行了预先投入。截至2022年6月14日，公司根据募投项目的实际进度以自有资金预先投入的金额为人民币611,437,591.17元。其中，2020年10月28日至2022年6月14日投入的自有资金为465,788,816.56元，本次拟置换金额为人民币465,788,816.56元，具体如下：

　　注：本次拟置换金额是指公司2020年10月28日第一届董事会第五次（临时）会议决议首次公开发行股份后至2022年6月14日止的自有资金投入金额。

　　公司本次发行费用为128,263,660.67元（不含增值税）。截至2022年6月14日，公司已用自有资金支付上述发行费用人民币3,797,327.04元，本次以募集资金置换预先支付发行费用的自有资金金额为人民币3,797,327.04元，具体情况如下表：

　　根据公司招股说明书披露，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金做出了安排，即“对于募投项目，在本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金支付项目所需款项；本次发行募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金以及支付项目剩余款项。”公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金，与招股说明书中的相关安排一致，未与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施。

　　本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对截止至2022年6月14日公司以自有资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16157号）。

　　公司于2022年12月5日召开了第一届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有资金的议案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金469,586,143.60元。

　　公司于2022年12月5日召开了第一届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有资金的议案》。监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金，与公司股票发行申请文件中的安排一致。本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次募集资金置换事项。

　　经审议，公司本次募集资金置换与公司股票发行申请文件中的内容一致，置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。因此，全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金469,586,143.60元。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的事项已经公司董事会审议通过，BOB监事会、独立董事已发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项审核报告，相关事项已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理和使用办法》的规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金无异议。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用进行了专项审核，并出具了《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16157号）认为：瑞泰新材管理层编制的《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司截至2022年6月14日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际使用情况。

　　3、独立董事关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有资金的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；

　　5、《江苏瑞泰新能源材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA16157号）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于修改的议案》，该议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。BOB现将相关事宜公告如下：

　　除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（）。

　　上述事项尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其指定人员办理本次修订事项的工商变更登记手续。上述事项的变更最终以工商主管部门核准、登记的情况为准。

　　1、江苏瑞泰新能源材料股份有限公司第一届董事会第二十二次（临时）会议决议；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的相关规定。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2022年12月21日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月21日上午9:15，结束时间为2022年12月21日下午15:00。

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件）。

　　上述议案已经公司第一届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，详细内容请见2022年12月6日在指定信息披露网站巨潮资讯网（）披露的《瑞泰新材：第一届董事会第二十二次（临时）会议决议公告》《瑞泰新材：公司章程（2022年12月）》等相关公告。

　　上述议案1.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次股东大会议案对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计。

　　（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（传线前送达或传真至公司合规法务部）。

　　4.其他事项：现场出席的股东或股东代表请务必提前关注并遵守张家港市有关疫情防控的最新规定和要求，合理安排时间，提前到达会议现场，配合落实参会登记以及相关防疫要求。不符合疫情防控相关规定和要求的股东及股东代表将无法进入本次会议现场，可通过网络投票参与表决，公司将提供必要的协助。

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第一届董事会第二十二次（临时）会议决议；

　　3.填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所《投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（本单位）出席江苏瑞泰新能源材料股份有限公司2022年第六次临时股东大会。

　　对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次（临时）会议，于2022年12月1日以电子邮件、传真和送达等方式发出通知，于2022年12月5日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议由监事会主席郭军先生召集并主持，本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有资金的议案》

　　截至2022年6月14日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使用自有资金先行投入，公司以自有资金预先投入募投资金项目及已支付发行费用的金额共计615,462,757.84元，本次拟置换469,586,143.60元。其中，公司以自有资金预先投入募投资金项目的金额为611,437,591.17元，本次拟置换465,788,816.56元；公司以自有资金已支付发行费用的金额为4,025,166.67元，本次拟置换3,797,327.04元。

　　经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金，与公司股票发行申请文件中的安排一致。本次置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次募集资金置换事项。

　　具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网《瑞泰新材：关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有资金的公告》。

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第一届监事会第十次（临时）会议决议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次（临时）会议，于2022年12月1日以电子邮件、传真和送达等方式发出通知，并于2022年12月5日以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长张子燕先生召集并主持，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。本次会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有资金的议案》

　　截至2022年6月14日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使用自有资金先行投入，公司以自有资金预先投入募投资金项目及已支付发行费用的金额共计615,462,757.84元，本次拟置换469,586,143.60元。其中，公司以自有资金预先投入募投资金项目的金额为611,437,591.17元，本次拟置换465,788,816.56元；公司以自有资金已支付发行费用的金额为4,025,166.67元，本次拟置换3,797,327.04元。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，BOB保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了相关鉴证报告。

　　具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网《瑞泰新材：关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有资金的公告》。

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述公司章程修订事项尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

　　具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网《瑞泰新材：关于修改的公告》。

　　同意公司于2022年12月21日召开2022年第六次临时股东大会。具体内容详见公司指定信息披露报纸《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网《瑞泰新材：关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》。

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第一届董事会第二十二次（临时）会议决议。

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