福建福光股份有限公司 关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的公告

发布时间：2022-12-06 03:14:23 丨 浏览次数：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●本次拟终止的募投项目：全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）（以下简称“全光谱项目（一期）项目”）

　　●本次新投资项目名称：精密镜头产业化基地技改整合项目（以下简称“新投资项目”）

　　●募投项目终止后剩余募集资金用途：募投项目“全光谱项目（一期）项目”终止后，剩余募集资金16,663.85万元（含现金管理收益及利息净额），公司拟将剩余募集资金中的9,537万元用于新投资项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”，7,126.85万元继续留存于募集资金专户，并尽快科学、审慎地选择新的投资项目。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。

　　●以上事项已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。

　　●终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　●相关风险：若未来国际、国内经济形势发生不利变化，或市场应用推广速度较慢，则公司可能面临市场需求增长、二号基地出租率及出租收益不能达到预期的风险；二号基地迁入三号基地，存在一定搬迁损失或可能发生拆卸、交通运输事故或相关损失。

　　福建福光股份有限公司（以下简称“公司”或“福光股份”）于2022年12月5日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》，同意公司终止募投项目“全光谱项目（一期）项目”并将剩余募集资金用于新投资项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”。募投项目“全光谱项目（一期）项目”终止后，剩余募集资金为16,663.85万元（含现金管理收益及利息净额），公司拟将剩余募集资金中的9,537万元用于新投资项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”，7,126.85万元继续留存于募集资金专户，并尽快科学、审慎地选择新的投资项目。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。公司监事会、独立董事和保荐机构对本事项均发表了明确同意的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会于2019年7月1日核发的《关于同意福建福光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2019】1166号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票3,880.00万股，每股发行价格为人民币25.22元，共募集资金总额为人民币978,536,000.00元，扣除各项发行费用人民币60,839,543.97元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币917,696,456.03元。上述募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具闽华兴所（2019）验字G-003号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。具体情况详见2019年7月19日及2021年2月6日披露于上海证券交易所网站（）的《福建福光股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》、《福建福光股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》。

　　1、公司于2019年8月16日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，形成如下决议：

　　（1）同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金3,113.43万元。其中，全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）3,082.17万元，AI光学感知器件研究及产业化建设项目31.26万元（详见公司2019-002号公告）。

　　（2）同意公司拟使用募集资金25,000万元向全资子公司福光天瞳进行增资，福光天瞳注册资本由10,000万元变更为35,000万元；使用不超过13,038.91万元的募集资金向福光天瞳提供无息借款。本次增资及提供借款的募集资金将专项用于“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”募投项目的实施建设（详见公司2019-003号公告）。

　　（3）同意公司使用额度不超过80,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2019-004号公告）。

　　2、公司于2020年2月24日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议、2020年3月11日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于将超募资金用于棱镜冷加工产业化建设项目的议案》，同意公司将人民币3,265.06万元的超募资金用于投资建设棱镜冷加工产业化建设项目（详见公司2020-006号公告）。

　　3、公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》及《关于部分募投项目延期的议案》，形成如下决议：

　　（1）同意公司变更募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的实施地点，由福建省福州市马尾区江滨东大道160号变更为福清市融侨经济技术开发区光电科技园（详见公司2020-023号公告）。

　　（2）同意公司将募投项目“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至2021年4月（详见公司2020-022号公告）。

　　4、公司于2020年8月14日召开的第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十二次会议、2020年8月31日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过69,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2020-035号公告）。

　　5、公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及延长建设期的议案》，形成如下决议：

　　（1）同意增加福光股份作为募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地建设项目（一期）”的实施主体，对应新增的实施地点为福建省福州市马尾区江滨东大道158号，并将项目建设期延长至2021年9月（详见公司2020-042号公告）。

　　（2）同意将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”的建设期延长至2021年4月（详见公司2020-042号公告）。

　　6、公司于2020年12月30日召开的第二届董事会第二十四次会议第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”和“棱镜冷加工产业化建设项目”的实施主体由福光股份变更为福光天瞳，并由福光股份向福光天瞳提供无息借款的方式实施（详见公司2020-049号公告）。

　　7、公司于2021年4月16日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”的建设期延长至2022年4月；将募投项目“精密及超精密加工实验中心建设项目”的建设期延长至2022年3月（详见公司2021-021号公告）。

　　8、公司于2021年4月28日召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“棱镜冷加工产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金（详见公司2021-026号公告）。

　　9、公司于2021年8月14日召开第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币58,000万元的的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2021-056号公告）。

　　10、公司于2021年8月26日召开第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募投项目“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”进行变更（详见公司2021-059号公告）。

　　11、公司于2021年10月8日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“全光谱精密镜头智能制造基地项目（一期）”的建设期延长至2022年9月（详见公司2021-067号公告）。

　　12、公司于2022年1月19日召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币30,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2022-005号公告）。

　　13、公司于2022年3月24日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“精密及超精密光学加工实验中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金（详见公司2022-032号公告）。

　　14、公司于2022年4月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“AI光学感知器件研发及产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金（详见公司2022-042号公告）。

　　15、BOB公司于2022年8月5日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币43,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月（详见公司2022-062号公告）。

　　截至2022年11月30日，募投项目“全光谱项目（一期）项目”累计投入募集资金23,383.82万元，已签订合同待支付尾款金额272.09万元，剩余募集资金16,663.85万元（含现金管理收益及利息净额），具体情况如下（单位：万元）:

　　注：现金管理收益及利息净额为累计收到的结构性存款收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　公司在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行（账号：01401），福建福光天瞳光学有限公司在中国光大银行股份有限公司福州福清支行开立募集资金专户（账号：46）用于全光谱项目（一期）项目募集资金的存储和使用。

　　本次拟终止的全光谱项目（一期）项目，主要为终止安防、车载领域的镜头组装设备投资，主要原因如下：

　　安防视频监控、车载成像等下游应用领域的数字化、高清化、网络化、智能化仍然是长期发展趋势，高品质光学镜头作为安防摄像机、车载摄像机等产品的核心部件，发展和市场容量同这些下游产品市场的发展趋势密切相关。但近年来，受新冠疫情及全球经济形势的影响，安防及车载市场的增速不及预期，且安防市场对于光学镜头技术升级、迭代的需求放缓，高端镜头产品的市场需求的增长速度不及预期。

　　在公司2022年度财务预算报告中，2022年预计实现营业收入目标为10亿元，同比增长48.24%；2022年1-9月实际营业收入为5.27亿元，同比增长9.06%，增速不如预期。

　　光学行业是典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入实现技术不断创新是行业内企业竞争的焦点，光学技术升级节奏相对较快。安防领域虽近期进入技术平台期，但长期技术发展的趋势没有改变；车载领域现已进入技术快速上升期，产品的更新迭代节奏快。镜头组装设备主要为针对特定镜头型号的自动化生产设备，定制化程度高，在产品量产初期投入方可有效提高效率，降低成本，如过早购买，则可能因产品型号更改造成设备闲置或需另行支付设备改造费用。

　　公司2021年非定制光学镜头年产能3,130万只，产量为1,908万只，产能利用率为60.96%。

　　综合以上原因，公司计划调整经营及投资计划，暂停扩大现有产品产能的投资，后续投资将以提高生产效率、降低成本及未来技术、产品储备的研发为主。

　　募投项目“全光谱项目（一期）项目”终止后，剩余募集资金16,663.85万元（含现金管理收益及利息净额），公司拟将剩余募集资金中的9,537万元用于新投资项目“精密镜头产业化基地技改整合项目”，7,126.85万元继续留存于募集资金专户（最终剩余金额以新投资项目实施当日专户实际余额为准），并尽快科学、审慎地选择新的投资项目。如公司后续对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的审议及披露程序。

　　新项目拟通过将公司二号基地（高新产业化基地）的设备、人员搬迁至三号基地（核心器件研制基地），通过民品研发、生产的整合，提升研发、生产的效率，减少人员、费用、能耗，降低运营成本，同时，拟将空置的二号基地房产出租，增加公司盈利。

　　新投资项目总投资为9,537万元，含装修工程5,420万元，周边设备（洁净室设备等）4,117万元，如下表：

　　经测算，新投资项目投资内部收益率（所得税后）为22.00%，静态投资回收期（所得税后）为4.87年，具有良好的经济效益。

　　公司现有三个基地，其中：一号基地（科创孵化基地）位于福州市马尾区，厂房为租赁，主要研发生产定制产品；二号基地位于福清市，厂房为自有，主要研发生产民用镜头、光学元件；三号基地位于福清市，厂房为自有，主要研发生产模具、民用镜头、结构件及光学元件，三号基地使用率为38.18%。

　　新投资项目拟通过将公司二号基地的设备、人员搬迁至三号基地合并经营管理，可统筹调配所有运营服务业务板块的人力、物力、财力，有利于整合公司内部资源共享，提高资源利用率，降低管理成本，实现规模效益。一方面，整合后可以减少行政人员以及巡检员、技术员、物流人员等生产线上间接人员数量，缩减人工成本。另一方面，整合后可更充分利用三号基地的宿舍、食堂、实验室等设施资源，减少宿舍租赁费、电费、燃气费等费用。因此，新投资项目实施有助于进一步实现公司资源资产良性循环，降低运营成本，提升公司效益。

　　受人工智能、物联网等技术的影响，光学镜头行业下游应用市场技术快速迭代升级，光学镜头应用需求快速变化，场景不断延伸，需要光学镜头企业加快对市场的响应速度。二号基地生产、研发资源迁入三号基地，有助于公司整合民品的研发、生产能力，形成从光学元件、结构件到多品类光学镜头的强大供应能力，有利于公司根据订单需求，合理分配研发技术资源、产线资源，快速调动光学元件、结构件的配套生产，提高生产排程的灵活性，优化生产资源配置，提升对市场需求的应变能力。

　　若未来国际、国内经济形势发生不利变化，或市场应用推广速度较慢，则公司可能面临市场需求增长、二号基地出租率及出租收益不能达到预期的风险。

　　二号基地迁入三号基地，除主要设备搬迁再利用外，还有少量附着物、设备等无法搬迁或再次利用，存在一定搬迁损失；相关生产线涉及专业化工设备拆卸、组装、运输，可能发生拆卸组装、交通运输事故或相关损失。

　　1、本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目事项是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益；

　　2、该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。

　　基于上述，公司独立董事同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的事项。

　　监事会认为：本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的事项是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的事项。

　　经核查，保荐机构兴业证券认为：本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目已经福光股份董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目是福光股份结合当前市场环境及福光股份整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对福光股份的正常经营产生重大不利影响，符合全体股东的利益，不存在损害福光股份及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　综上，本保荐机构对福光股份终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目无异议，本次变更事项尚需福光股份股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）兴业证券股份有限公司关于福建福光股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的核查意见。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，BOB并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　福建福光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2022年12月5日以通讯的方式召开。BOB本次会议经全体监事一致同意，豁免本次会议的通知时限，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（一）审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》。

　　监事会认为：本次终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的事项是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司和全体股东的利益。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，我们同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的公告》（公告编号：2022-077。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司已于2022年11月30日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有27.45%股份的股东中融（福建）投资有限公司，在2022年12月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》有关规定，现予以公告。

　　中融（福建）投资有限公司为公司控股股东，提请公司董事会将《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》在董事会审议通过后，作为临时提案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。2022年12月5日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(披露的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的公告》。

　　三、除了上述增加临时提案外，于2022年11月30日公告的原股东大会通知事项不变。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议、第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司分别于2022年11月30日、2022年12月6日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（）的相关公告。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。